Hexcel y Woodward anuncian fusión para crear proveedor líder de sistemas aeroespaciales e industriales

Hexcel Corp. (Stamford, Conn., EE. UU.), el segundo mayor fabricante mundial de fibra de carbono y proveedor importante de materiales compuestos intermedios, anunció el 12 de enero que se fusiona con el OEM de equipos aeroespaciales e industriales Woodward Inc. (Fort Collins, Colo., EE. UU.) mediante un acuerdo definitivo compuesto por una fusión total en acciones de iguales que se espera cree un proveedor integrado de sistemas de primer nivel para los sectores aeroespacial e industrial.

Woodward es un diseñador, fabricante y proveedor de servicios independiente de soluciones y componentes de sistemas de control para los mercados aeroespacial e industrial. Los sistemas de control de fluidos, combustión, eléctricos y de movimiento de la empresa ayudan a los clientes a ofrecer equipos más limpios, fiables y eficientes. Los clientes incluyen fabricantes de equipos originales líderes y usuarios finales de sus productos.

Bajo los términos del acuerdo aprobado por los Consejos de Administración de ambas empresas, los accionistas de Hexcel recibirán una proporción de canje fija de 0,625 acciones ordinarias de Woodward por cada acción ordinaria de Hexcel, y los accionistas de Woodward continuarán poseyendo el mismo número de acciones ordinarias en la empresa combinada que poseen inmediatamente antes del cierre. La proporción de canje es coherente con los precios medios de las acciones de ambas empresas a 30 días. Al completar la fusión, los accionistas existentes de Woodward poseerán aproximadamente el 55% de la empresa combinada en base totalmente diluida; los accionistas existentes de Hexcel poseerán aproximadamente el 45% de la empresa combinada en base totalmente diluida. En relación con la transacción, Woodward está aumentando su dividendo trimestral en efectivo a 0,28 dólares por acción. Se espera que la fusión sea libre de impuestos para fines del impuesto federal sobre la renta de EE. UU.

La empresa combinada, que se llamará Woodward Hexcel, tendrá su sede en Fort Collins y tendrá más de 16.000 empleados, operaciones de fabricación en 14 países en cinco continentes y una base de clientes diversificada en múltiples mercados. Para el respectivo año fiscal 2019 de cada empresa sobre una base pro forma, se espera que la empresa combinada genere ingresos netos de aproximadamente 5.300 millones de dólares y un EBITDA de 1.100 millones de dólares, o un margen EBITDA del 21%.

Nick Stanage, presidente, CEO y presidente de Hexcel, servirá como CEO de la empresa combinada. Tom Gendron, presidente, CEO y presidente de Woodward, servirá como presidente ejecutivo de la empresa combinada hasta el primer aniversario del cierre de la fusión, momento en el que tiene la intención de jubilarse de la empresa y luego servir como presidente no ejecutivo de la empresa combinada hasta el segundo aniversario del cierre de la fusión. En ese momento, Stanage asumirá el papel de presidente del consejo además de sus responsabilidades como CEO. El Consejo de Administración de la empresa combinada tendrá 10 miembros, consistiendo en cinco directores de cada empresa, incluyendo a Gendron y Stanage.

Gendron dice: «Nuestras dos empresas están trabajando independientemente para abordar las necesidades de sostenibilidad y eficiencia de nuestros clientes. Esta fusión acelera nuestras inversiones tecnológicas y crea mayores beneficios y oportunidades de crecimiento de los que cualquiera de las dos empresas podría haber logrado por separado. Tanto Woodward como Hexcel tienen trayectorias de crecimiento atractivas, con fuertes posiciones en posventa y mayor penetración de compuestos impulsando nuestras respectivas perspectivas. Nuestras culturas complementarias y compromiso compartido con la excelencia operativa y la satisfacción del cliente, junto con nuestra fortaleza financiera mejorada, nos posicionarán para servir mejor a nuestros clientes OEM y de posventa. Seremos más fuertes juntos y estamos comprometidos a ofrecer aún mayor valor a todos nuestros stakeholders».

Stanage dice: «El futuro del vuelo y la eficiencia energética será definido por plataformas de próxima generación que ofrezcan menor coste de propiedad, emisiones reducidas y mayor seguridad —y una Hexcel y Woodward combinadas estarán a la vanguardia de esta evolución. Los innovadores sistemas de control de Woodward y los materiales avanzados ligeros de Hexcel están diseñados para impulsar una mayor fiabilidad, eficiencia y emisiones. A través de nuestra escala combinada y fuerte perfil de flujo de caja, estaremos aún mejor posicionados para acelerar la innovación en eficiencias aerodinámicas y de propulsión y apoyar las necesidades cambiantes de los clientes. Estoy increíblemente emocionado por lo que podemos lograr uniendo estas dos empresas de primer nivel y equipos de clase mundial con valores, culturas y filosofías operativas similares».

Beneficios estratégicos y financieros de la fusión, según se informa en un comunicado emitido por las dos empresas, incluyen:

• Crea una empresa líder bien posicionada para ofrecer tecnologías prospectivas que aborden las necesidades cambiantes de los clientes.  La transacción une a líderes de la industria en materiales avanzados y sistemas de control para crear un líder aeroespacial e industrial de primer nivel bien posicionado para satisfacer las demandas de los clientes en aerodinámica de aeronaves, eficiencia energética, seguridad mejorada, y reducción de emisiones y ruido. La empresa combinada espera gastar aproximadamente 250 millones de dólares en investigación y desarrollo en el primer año completo post-cierre y tendrá mayores recursos para invertir en tecnologías emergentes para apoyar programas de clientes aeroespaciales de próxima generación y acelerar la innovación en aerodinámica, propulsión y eficiencia energética.

• Cartera bien equilibrada entre clientes, mercados finales y ciclos de inversión. Basándose en las fuertes posiciones existentes de cada empresa en plataformas de productos de clase mundial, la empresa combinada tendrá mayor profundidad y equilibrio en las relaciones con clientes en los sectores aeroespacial e industrial, con oportunidades significativas para venta cruzada y mejora de relaciones con clientes. La transacción combina las excepcionales posiciones OEM de ambas empresas, la penetración secular de compuestos de Hexcel y las posiciones líderes en posventa de Woodward para impulsar un crecimiento consistente de la línea superior y generación de flujo de caja a lo largo de los ciclos de vida de los programas.

• Oportunidades significativas de creación de valor para accionistas. Se espera que la empresa combinada logre más de 125 millones de dólares en sinergias de costes anuales para el segundo año fiscal completo post-cierre, principalmente por oportunidades de abastecimiento estratégico, eliminación de costes corporativos duplicados, aprovechamiento de su huella global e infraestructura, y expansión de plataformas de servicios compartidos.

• Balance sólido con generación significativa de flujo de caja libre y compromiso con una estrategia de asignación de capital equilibrada.  Para el respectivo año fiscal 2019 de cada empresa, Woodward Hexcel habría tenido más de 5.300 millones de dólares de ingresos pro forma y más de 1.100 millones de EBITDA o margen EBITDA del 21%. El flujo de caja libre combinado se prevé en aproximadamente 1.000 millones de dólares anuales y en crecimiento. Se espera que Woodward Hexcel esté capitalizada con un balance sólido y una ratio de apalancamiento de aproximadamente 1,4x deuda/EBITDA trailing al cierre. La empresa combinada pretende perseguir una calificación de grado de inversión, un rendimiento de dividendo competitivo con un objetivo inicial del 1%, y destinar efectivo a adquisiciones y recompras de acciones, incluyendo la ejecución de un programa esperado de recompra de acciones de 1.500 millones de dólares dentro de 18 meses del cierre.

• Culturas y filosofías operativas complementarias. Woodward y Hexcel comparten valores similares y fuertes historiales de inversión en I+D de alto impacto. Aprovechando los talentos de nuestros miembros de equipo y un enfoque común en la excelencia operativa, Woodward Hexcel continuará llevando productos innovadores al mercado mientras impulsa mejoras en márgenes operativos. Juntas, estas acciones continuarán entregando valor significativo a los accionistas.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de tanto Woodward como Hexcel, así como otras condiciones de cierre habituales, incluyendo aprobaciones regulatorias requeridas. Las partes esperan que la fusión se cierre en el tercer trimestre del calendario 2020, sujeto a la satisfacción de estas condiciones.

En comunicados de prensa separados, Woodward y Hexcel informarán los resultados financieros Q1 2020 y Q4 2019, respectivamente, el 3 de febrero de 2020, después del cierre del mercado.