Hexcel se fusionará con el OEM Woodward de equipos aeroespaciales / industriales

Hexcel Corp. (Stamford, Connecticut, EE. UU.), El segundo mayor fabricante mundial de fibra de carbono y uno de los principales proveedores de materiales compuestos intermedios, anunció el 12 de enero que se fusionará con el equipo industrial y aeroespacial OEM Woodward Inc. (Fort Collins , Colorado, EE. UU.) A través de un acuerdo definitivo compuesto por una fusión de acciones de iguales que se espera que cree un proveedor de sistemas integrados de primer nivel que atienda a los sectores aeroespacial e industrial.

Woodward es un diseñador, fabricante y proveedor de servicios independiente de soluciones y componentes de sistemas de control para los mercados aeroespacial e industrial. Los sistemas de control de fluidos, combustión, eléctricos y de control de movimiento de la compañía ayudan a los clientes a ofrecer equipos más limpios, confiables y eficientes. Entre los clientes se incluyen los principales fabricantes de equipos originales y los usuarios finales de sus productos.

Según los términos del acuerdo aprobado por los Consejos de Administración de ambas compañías, los accionistas de Hexcel recibirán una tasa de intercambio fija de 0,625 acciones ordinarias de Woodward por cada acción de las acciones ordinarias de Hexcel, y los accionistas de Woodward seguirán siendo propietarios de la misma cantidad de acciones ordinarias de Woodward. acciones ordinarias de la empresa combinada como lo hacen inmediatamente antes del cierre. La relación de canje es consistente con el precio promedio de las acciones de 30 días de ambas compañías. Una vez completada la fusión, los accionistas existentes de Woodward poseerán aproximadamente el 55% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida; Los accionistas existentes de Hexcel poseerán aproximadamente el 45% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. En relación con la transacción, Woodward está aumentando su dividendo en efectivo trimestral a $ 0.28 por acción. Se espera que la fusión sea libre de impuestos a los efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.

La empresa combinada, que se llamará Woodward Hexcel, tendrá su sede en Fort Collins y tendrá más de 16.000 empleados, operaciones de fabricación en 14 países de los cinco continentes y una base de clientes diversificada en múltiples mercados. Para el año fiscal 2019 respectivo de cada compañía sobre una base pro forma, se espera que la compañía combinada genere ingresos netos de aproximadamente $ 5.3 mil millones y un EBITDA de $ 1.1 mil millones, o un margen de EBITDA del 21%.

Nick Stanage, presidente, director ejecutivo y presidente de Hexcel, se desempeñará como director general de la empresa combinada. Tom Gendron, presidente, director ejecutivo y presidente de Woodward, se desempeñará como presidente ejecutivo de la empresa combinada hasta el primer aniversario del cierre de la fusión, momento en el que tiene la intención de retirarse de la empresa y luego se desempeñará como presidente no ejecutivo. de la sociedad fusionada hasta el segundo aniversario del cierre de la fusión. En ese momento, Stanage asumirá el rol de presidente de la junta además de sus responsabilidades como CEO. La junta directiva de la empresa combinada tendrá 10 miembros, que constarán de cinco directores de cada empresa, incluidos Gendron y Stanage.

Gendron dice:“Nuestras dos empresas están trabajando cada una de forma independiente para abordar las necesidades de sostenibilidad y eficiencia de nuestros clientes. Esta fusión acelera nuestras inversiones en tecnología y crea mayores beneficios y oportunidades de crecimiento de lo que cualquiera de las dos empresas podría haber logrado por sí sola. Tanto Woodward como Hexcel tienen trayectorias de crecimiento atractivas, con sólidas posiciones en el mercado secundario y una mayor penetración de compuestos que impulsan nuestras respectivas perspectivas. Nuestras culturas complementarias y nuestro compromiso compartido con la excelencia operativa y la satisfacción del cliente, junto con nuestra mayor solidez financiera, nos posicionarán para brindar un mejor servicio a nuestros clientes OEM y del mercado de accesorios. Juntos seremos más fuertes y estamos comprometidos a ofrecer un valor aún mayor a todos nuestros accionistas ”.

Stanage dice:“El futuro de los vuelos y la eficiencia energética se definirá mediante plataformas de próxima generación que ofrezcan un menor costo de propiedad, emisiones reducidas y seguridad mejorada, y una combinación de Hexcel y Woodward estará a la vanguardia de esta evolución. Los innovadores sistemas de control de Woodward y los materiales livianos avanzados de Hexcel están diseñados para impulsar una mayor confiabilidad, eficiencia y emisiones. A través de nuestra escala combinada y un sólido perfil de flujo de efectivo, estaremos aún mejor posicionados para acelerar la innovación en aerodinámica y eficiencias de propulsión y respaldar las necesidades cambiantes de los clientes. Estoy increíblemente entusiasmado con lo que podemos lograr al unir estas dos compañías líderes y equipos de clase mundial con valores, culturas y filosofías operativas similares ”.

Los beneficios estratégicos y financieros de la fusión, según se informa en un comunicado emitido por las dos empresas, incluyen:

• Crea una empresa líder bien posicionada para ofrecer tecnologías con visión de futuro para abordar las necesidades cambiantes de los clientes. La transacción une a los líderes de la industria en materiales avanzados y sistemas de control para crear un líder aeroespacial e industrial de primer nivel, bien posicionado para satisfacer las demandas de los clientes en cuanto a aerodinámica de aeronaves, eficiencia energética, seguridad mejorada y reducción de emisiones y ruido. La compañía combinada espera gastar aproximadamente $ 250 millones en investigación y desarrollo en el primer año completo posterior al cierre y tendrá mayores recursos para invertir en tecnologías emergentes para respaldar los programas de clientes aeroespaciales de próxima generación y acelerar la innovación en aerodinámica, propulsión y eficiencia energética. .

• Cartera bien equilibrada entre clientes, mercados finales y ciclos de inversión. Sobre la base de las sólidas posiciones existentes de cada empresa en las mejores plataformas de productos de su clase, la empresa combinada tendrá una mayor profundidad y equilibrio en las relaciones con los clientes en los sectores aeroespacial e industrial, con importantes oportunidades para la venta cruzada y para mejorar las relaciones con los clientes. La transacción combina las posiciones excepcionales de OEM de ambas empresas, la penetración de compuestos secular de Hexcel y las posiciones de posventa líderes en la industria de Woodward para impulsar un crecimiento constante de los ingresos y la generación de flujo de efectivo en todos los ciclos de vida del programa.

• Oportunidades significativas de creación de valor para los accionistas. Se espera que la compañía combinada obtenga más de $ 125 millones en sinergias de costos anuales para el segundo año fiscal completo posterior al cierre, principalmente a partir de oportunidades de abastecimiento estratégico, eliminación de costos corporativos duplicados, aprovechamiento de su huella e infraestructura globales y expansión de plataformas de servicios compartidos.

• Balance general sólido con una importante generación de flujo de caja libre y un compromiso con una estrategia de asignación de capital equilibrada. Para el año fiscal 2019 respectivo de cada compañía, Woodward Hexcel tendría más de $ 5.3 mil millones de ingresos pro forma y más de $ 1.1 mil millones de EBITDA o un margen de EBITDA del 21%. Se pronostica que el flujo de efectivo libre combinado será de aproximadamente $ 1 mil millones anuales y seguirá creciendo. Se espera que Woodward Hexcel se capitalice con un sólido balance general y un índice de apalancamiento de aproximadamente 1.4x deuda / EBITDA arrastrado al cierre. La compañía combinada tiene la intención de perseguir una calificación de grado de inversión, un rendimiento de dividendos competitivo con un objetivo inicial del 1%, y desplegar efectivo para adquisiciones y recompras de acciones, incluida la ejecución de un programa de recompra de acciones esperado de $ 1.5 mil millones dentro de los 18 meses posteriores al cierre.

• Culturas complementarias y filosofías operativas. Woodward y Hexcel comparten valores similares y sólidos antecedentes de inversión en I + D de alto impacto. Al aprovechar los talentos de los miembros de nuestro equipo y un enfoque común en la excelencia operativa, Woodward Hexcel continuará trayendo productos innovadores al mercado mientras impulsa mejoras en los márgenes operativos. Juntas, estas acciones continuarán brindando un valor significativo a los accionistas.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Woodward y Hexcel, así como a otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias requeridas. Las partes esperan que la fusión se cierre en el tercer trimestre calendario de 2020, sujeto al cumplimiento de estas condiciones.

En comunicados de prensa separados, Woodward y Hexcel informarán los resultados financieros del primer trimestre de 2020 y del cuarto trimestre de 2019, respectivamente, el 3 de febrero de 2020, después del cierre del mercado.